1. 3-х уровневая документация по ТЦО подается первый раз за 2021 в 2022 году?

Глобальная документация по ТЦО (мастер-файл) подается по запросу налоговой службы. Нормы Закона №466-IX в части мастер-файла и отчета в разрезе стран начинают действовать с 01 января 2021 года. Государственная налоговая служба может направить запрос с требованием предоставить мастер-файл не раньше 12 месяцев с даты окончания финансового года (и не позднее 36 месяцев), установленного международной группой компаний, в которую входит плательщик, а в случае отсутствия сведений об установленном международной группой компаний финансовый год – не ранее двенадцати месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, впервые запрос о предоставлении мастер-файла может быть предоставлен органами ГНС по 2021 не ранее 1 января 2023.

Отчет в разрезе стран впервые должен подаваться соответствующими плательщиками по финансовому году, который заканчивается в 2021 году (в течение 12 месяцев), но не ранее чем в год, в котором компетентными органами заключено соглашение о автоматическом обмене межгосударственными отчетами (Мultilateral Сompetent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports).

  1. Представительства нерезидентов также должны подавать сообщение об участии в международной группе компаний?

Так, если в отчетном году представительство осуществляло контролируемые операции, то до 1 октября года, следующего за отчетным, обязано одновременно с представлением отчета о контролируемых операциях подать уведомление об участии в международной группе компаний. Впервые такое сообщение подается в 2021 году 2020 года.

  1. Если в группе сотни компаний, надо будет подавать все CbC, или только по контрагентам плательщика?

В отчете в разрезе стран должна содержаться информация в разрезе каждой юрисдикции, в которой пользователь международной группы компаний или в которой международная группа компаний осуществляет свою деятельность.

Его должен подавать налогоплательщик, если он соответствует при наличии одного из следующих обстоятельств:

налогоплательщик является материнской компанией группы или является уполномоченный материнской компанией на представление такого отчета;

в соответствии с требованиями законодательства местонахождение материнской компании группы представления отчета от такой международной группы компаний не требуется, и при этом материнская компания не уполномочивает другого участника на представление отчета в другой иностранной юрисдикции, где предусмотрено его представление;

между Украиной и соответствующей иностранной юрисдикцией расположения материнской компании или другого участника этой группы, уполномоченного материнской компанией на представление отчета в разрезе стран, подписан международный договор, предусматривающий возможность осуществления обмена налоговой информацией, но не вступил в силу порядок обмена отчетами в разрезе стран или имеющиеся факты систематического невыполнения такого порядка.

  1. Значит ли освобождение КИК от налогообложения освобождение от отчетности?

Нет, контролирующая лицо обязано представить отчет о КИК, а в нем указать основания освобождения от налогообложения прибыли КИК.

  1. Должны работать два требования для освобождения налогообложения КИК? Или если имеется DTT, но совокупный доход более 2 млн, то все равно прибыль КИК облагается налогами?

Скорректированная прибыль КИК не подлежит включению в общий налогооблагаемый доход в случае наличия DTT и одновременного соблюдения одного из следующих условий:

а) КИК фактически платит налог на прибыль по эффективной ставке, является не менее 13%, или

б) доля пассивных доходов КИК <= 50% общей суммы доходов КИК из всех источников.

  1. Когда впервые подается отчет о КИК, в 2021 или 2022?

Впервые отчет о КИК подается по 2021 одновременно с представлением годовой декларации об имущественном состоянии и доходах або налоговой декларации по налогу на прибыль предприятий в 2022 году.

  1. А кем отчетность КИК должна быть заверена, если она не подается официально в локальные органы иностранного государства?

Законом №466-IX от 16 января 2020 предусмотрена необходимость в обязательном порядке добавлять в отчет о КИК заверенные надлежащим образом копии финансовой отчетности КИК, подтверждающие размер прибыли КИК за отчетный (налоговый) год.

При этом в Законе не содержится четких положений о процедуре заверения копии финансовой отчетности КИК. По нашему мнению, с целью определения, каким образом должна быть заверена копия финансовой отчетности, целесообразно рассматривать отдельно каждую юрисдикцию, в которой зарегистрировано КИК. Однако, мы предполагаем, что на практике в налоговые органы будет подаваться копия финансовой отчетности подписанная директором КИК, нотариально заверенная и апостилирована.

Также обращаем внимание, что нормами Закона предусмотрено, что при проведении проверки КИК контролирующий орган в соответствии с пп.392.6.4.3. пп. 392.6.4 п.392.6 ст.392 при наличии сомнений в достоверности или полноты предоставленных документов или непредоставление полного комплекта документов может требовать от контролирующего лица предоставления аудиторского заключения по финансовой отчетности контролируемой иностранной компании, не может содержать отказ от дачи заключения или отрицательного заключения.

При предоставлении контролирующей лицом аудиторского заключения аудиторской компании, имеющей право на проведение аудита финансовой отчетности в соответствующей иностранной юрисдикции, подтверждает финансовые результаты контролируемой иностранной компании, такой аудиторское заключение является достаточным документом, на основе которого определяется прибыль контролируемой иностранной компании до налогообложения и исчисляется скорректированный прибыль контролируемой иностранной компании. Представление контролирующей лицом такого аудиторского заключения не требует предоставления им дополнительных документов для подтверждения прибыли контролируемой иностранной компании до налогообложения.

  1. В отчете о КИК нужно раскрыть структуру собственности, если в такой структуре кроме резидента Украины еще есть компания иностранный резидент нужно раскрывать и структуру этой иностранной компании (или ограничиваем просто наименованием и размером доли)?

В отчете о КИК указывается размер доли, которой владеет контролирующая лицо в КИК и / или структура владения долей в КИК в случае опосредованного владения такой долей. То есть, структуру иностранной компании раскрывать не нужно, если только из-за нее не происходит опосредованное владение долей в КИК.

  1. Физическое лицо, которое владеет КИК должно от своего имени подавать отчет?

Если физическое лицо является контролирующей лицом, то одновременно с представлением годовой декларации об имущественном состоянии и доходах за соответствующий календарный год, она обязана представить отчет о КИК.

  1. Если доход КИК сформирован на базе доходов украинских дочерних компаний, считается такой доход базой для налога?

Закон 466-их не определяет положений об освобождении от налогообложения доходов КИК, полученных источником происхождения из Украины, то есть прибыли КИК полученные от украинских дочерних компаний должны быть облагаемые контролирующей лицом в Украине на общих основаниях, при условии выполнения других критериев обязательного налогообложения.

  1. Если согласно пункту 392.4.1 компания освобождается от налогообложения, но совокупный доход превышает 2 млн евро, то все равно можно применить освобождение?

Можно, если КИК является публичной компанией или организацией, в соответствии с законодательством соответствующего иностранного юрисдикции осуществляет благотворительную деятельность и не распределяющая доходы в пользу ее учредителей (участников).

И так же если согласно пункту 392.4.2 совокупный доход не превышает 2 млн грн, то есть попадаем под увольнение, но под критерии пункта 392.4.1 не подпадает то будет освобождение?

Так, независимо от выполнения условий 392.4.1 пункта 392.4 ст.39 НКУ скорректированная прибыль КИК не подлежит включению в общий налогооблагаемый доход, не является объектом налогообложения налогом на прибыль предприятий контролирующего лица в случае, если выполняется любое из условий подпункта 392.4 .2 пункта 392.4 ст.39 НКУ. Однако, независимо от освобождения от налогообложения, предусмотрено предоставление отчетности по КИК.